Несколько столетий прошло с тех пор, как произошла эта история, но в Шаолине помнят ее до сих пор. Из монастыря были навсегда изгнаны двое монахов. Они были друзьями и непревзойденными мастерами боевых искусств. Однако, за стенами Шаолиня друзья избрали совершенно разные дороги, и более того, обнажили свое оружие друг против друга. Тиньбяо примкнул к правительственным войскам, которыми командовал злобный тиран, а Юньбяо встал на сторону повстанцев и предпочел сражаться за справедливость, а не за деньги.

Мастер кунг-фу по имени Фонг против своей воли оказывается на турнире бойцов, главным призом которого является рука Тинь Тинь, местной красавицы. Фонг не стремится жениться, да и идея драться с матерью Тинь Тинь, которая так же принимает участие в турнире, кажется ему весьма странной. Но отказаться от участия в турнире он уже не может, ведь Фонг лучший мастер кунг-фу, а звание лучшего нужно постоянно подтверждать. В то время, когда проходит турнир, Фонг узнает, что его отцу, который является членом общества, борющегося с властью императора, грозит страшная опасность.