В снегах Антарктиды полярные исследователи обнаружили инопланетный космический корабль, а рядом с ним – странное существо, вмерзшее в лед. В тепле станции пришелец оттаял, и оказалось, что полярники, сами того не ведая, разбудили абсолютное зло, тысячи лет дремавшее в вечной мерзлоте. Пришелец обладал способностью принимать обличье той особи, которую пожирал, считывая ее генетический . И очень скоро оставшихся в живых обитателей станции охватили страх и параноидальная подозрительность: ужасный монстр мог скрываться в любом из них.

Пятеро друзей решили отправиться в путешествие. Целью их путешествия были горы, расположенные в штате Теннеси. Прибыв на место, друзья остановились в небольшом охотничьем домике. В этом доме они нашли странную книгу, которая называлась «Книга Мертвых» и аудиокассету, на которой были записаны непонятные слова на неизвестном им языке. Так и не разобравшись со своими находками, друзья решили лечь спать. Ночью в них вселились злые духи, которых призвало заклинание, записанное на аудиокассету. Одержимые духами устроили в охотничьем домике настоящую бойню.

Грузовой корабль, возвращающийся на Землю, получает сигнал SOS, исходящий с неисследованной планеты. Капитан корабля решает разобраться в происходящем и направляет свой корабль на эту планету. После высадки, команда попадает в мрачный мир, где обнаруживает множество огромных коконов, неизвестного происхождения. Вскоре на этой далекой планете начинаю разворачиваться страшные и кровавые события, члены экипажа сталкиваются с ужасной и отвратительной неземной формой жизни, которая совсем не стремится проявить гостеприимство.